證券代碼：603843 證券簡(jiǎn)稱：正平股份 公告編號(hào)：2019-055

正平路橋建設(shè)股份有限公司

關(guān)于投資息烽民俗文化綜合體項(xiàng)目的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●投資項(xiàng)目情況：息烽民俗文化綜合體項(xiàng)目，計(jì)劃投資約60,000.00萬(wàn)元人民幣。

●項(xiàng)目公司情況：注冊(cè)資本約30,000.00萬(wàn)元人民幣，其中息烽縣旅游文化產(chǎn)業(yè)投資開發(fā)有限公司占29.17%股權(quán)，正平路橋建設(shè)股份有限公司占70.83%股權(quán)。

一、對(duì)外投資概述

（一）對(duì)外投資的基本情況

為深度挖掘貴州少數(shù)民族民俗文化，將文化旅游、商業(yè)、生活深度融合，打造一個(gè)充分展示貴州及西南片區(qū)地方特色民俗文化的貴州文化旅游新地標(biāo)，正平路橋建設(shè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）決定與息烽縣人民政府合資設(shè)立息烽正平文化旅游發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目公司”），其中息烽縣人民政府授權(quán)息烽縣旅游文化產(chǎn)業(yè)投資開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“息烽旅投”）以土地出資8,752.00萬(wàn)元人民幣，占29.17%股權(quán)，公司全資子公司正平投資發(fā)展（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正平投資”）以現(xiàn)金出資21,248.00萬(wàn)元人民幣，占70.83%股權(quán)。由項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)息烽民俗文化綜合體項(xiàng)目的實(shí)施，本次計(jì)劃項(xiàng)目投資約60,000.00萬(wàn)元人民幣。

（二）董事會(huì)審議情況

2019年9月25日公司第三屆董事會(huì)第二十九次（臨時(shí)）會(huì)議以同意7票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票審議通過(guò)《關(guān)于投資息烽民俗文化綜合體項(xiàng)目的議案》。

（三）根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次對(duì)外投資事項(xiàng)無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、項(xiàng)目的基本情況

（一）項(xiàng)目名稱：息烽民俗文化綜合體項(xiàng)目(以發(fā)改部門最終通過(guò)審批的規(guī)劃名稱為準(zhǔn))。

（二）項(xiàng)目地址：息烽縣。

（三）項(xiàng)目選址及建設(shè)規(guī)模：項(xiàng)目選址于息烽縣西山鎮(zhèn)柏香山村，總面積約195.86畝，建設(shè)內(nèi)容以息烽縣政府最終審定的規(guī)劃方案為準(zhǔn)。

（四）項(xiàng)目建設(shè)工期：12個(gè)月。

（五）項(xiàng)目投資：項(xiàng)目固定資產(chǎn)投資約60,000.00萬(wàn)元人民幣。

（六）項(xiàng)目實(shí)施主體情況：

1、公司名稱：息烽正平文化旅游發(fā)展有限公司（具體以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)）

2、公司類型：有限責(zé)任公司

3、注冊(cè)資本：30,000.00人民幣

4、注冊(cè)地址：息烽縣

5、經(jīng)營(yíng)范圍：民俗文化村、特色小鎮(zhèn)的開發(fā)、建設(shè)、管理；旅游紀(jì)念品開發(fā)、銷售及租賃；自有房屋、場(chǎng)地租賃；文藝演出服務(wù)；攝影、婚慶服務(wù)；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)(不含教育培訓(xùn))；廣告制作、發(fā)布(須經(jīng)審批除外)；生態(tài)農(nóng)業(yè)開發(fā)；園林綠化工程施工；旅游服務(wù)；酒店、餐飲管理咨詢；旅游產(chǎn)業(yè)商務(wù)咨詢策劃；游覽景區(qū)管理服務(wù)；旅游信息咨詢、軟件和信息技術(shù)服務(wù)。

6、出資比例及出資方式：息烽旅投以土地出資8,752.00萬(wàn)元人民幣，占29.17%股權(quán)；正平投資以現(xiàn)金出資21,248.00萬(wàn)元人民幣，占70.83%股權(quán)。

息烽旅投，國(guó)有控股企業(yè)，注冊(cè)資本5,000.00萬(wàn)元人民幣，法定代表人曹廷友，住所在貴州省貴陽(yáng)市息烽縣永靖鎮(zhèn)虎城大道虎城大廈15樓，股東為息烽縣國(guó)有企業(yè)和金融服務(wù)中心（占80%股權(quán)）和中國(guó)農(nóng)發(fā)重點(diǎn)建設(shè)基金有限公司（占20%股權(quán)），經(jīng)營(yíng)范圍為戶外拓展訓(xùn)練；會(huì)議會(huì)展服務(wù)；企業(yè)管理咨詢服務(wù)；旅游客運(yùn)包車；旅游服務(wù)；餐飲服務(wù)；娛樂(lè)服務(wù)；酒店經(jīng)營(yíng)管理；零售：工藝品，代理人身意外傷害保險(xiǎn)；汽車充電服務(wù)；旅游商品的開發(fā)、包裝及銷售；建筑工程施工；市政工程；土石方工程；地基基礎(chǔ)工程；建筑工程勞務(wù)分包；綠化工程；公路工程；機(jī)電工程；建筑裝飾裝修工程；水利水電工程；代辦房屋征收咨詢；房屋拆除服務(wù)；土地開發(fā)；房地產(chǎn)開發(fā)銷售；廣告設(shè)計(jì)安裝；禮儀、攝影服務(wù)；出租車運(yùn)營(yíng)；殯葬服務(wù)；養(yǎng)老服務(wù)；養(yǎng)生項(xiàng)目開發(fā)；城市公共交通運(yùn)輸；公路旅客運(yùn)輸；普通貨物道路運(yùn)輸；木材加工及運(yùn)輸；汽車維修、保養(yǎng)。

息烽旅投與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

項(xiàng)目公司有關(guān)名稱、經(jīng)營(yíng)范圍等信息尚需經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)，最終以工商行政管理部門的注冊(cè)登記信息為準(zhǔn)。

三、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容

甲方：息烽縣人民政府

乙方：正平路橋建設(shè)股份有限公司

(一）合作模式：項(xiàng)目公司注冊(cè)資本金暫定30,000.00萬(wàn)元人民幣，后根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展需要再增資，其中息烽旅投以土地出資8,752.00萬(wàn)元人民幣，占29.17%股權(quán)；正平投資以現(xiàn)金出資21,248.00萬(wàn)元人民幣，占70.83%股權(quán)。

（二）資金來(lái)源及經(jīng)營(yíng)方式：項(xiàng)目公司進(jìn)行開發(fā)、運(yùn)營(yíng)。項(xiàng)目建設(shè)中除約定的項(xiàng)目公司注冊(cè)資本金外，剩余資金由項(xiàng)目公司自籌或銀行貸款解決。

（三）退出機(jī)制：息烽旅投可優(yōu)先選擇在項(xiàng)目建成營(yíng)運(yùn)滿三年時(shí)全部或部分退出股權(quán)，也可長(zhǎng)期持有股權(quán)。若息烽旅投所持股份退出時(shí)優(yōu)先由正平投資按市場(chǎng)規(guī)律回購(gòu)股權(quán)。

（四）甲方的權(quán)利和義務(wù)

1、甲方在項(xiàng)目公司成立7個(gè)工作日內(nèi)，成立項(xiàng)目協(xié)調(diào)領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)解決本協(xié)議約定項(xiàng)目在建設(shè)中遇到的各類問(wèn)題，并積極配合幫助辦理項(xiàng)目相關(guān)審批手續(xù)。

2、甲方在項(xiàng)目公司成立后啟動(dòng)首批土地資產(chǎn)注入工作，并于60個(gè)工作日內(nèi)完成，具體規(guī)模以項(xiàng)目公司發(fā)起人協(xié)議約定為準(zhǔn)。

3、積極向上級(jí)相關(guān)部門進(jìn)行項(xiàng)目申報(bào)爭(zhēng)取扶持，凡本項(xiàng)目所爭(zhēng)取到扶持資金全額撥付項(xiàng)目公司用于支持建設(shè)。

4、甲方積極協(xié)調(diào)地方相關(guān)單位將供電、供水、供氣、道路、通訊等基礎(chǔ)設(shè)施配套落實(shí)到本協(xié)議約定項(xiàng)目紅線邊，滿足項(xiàng)目公司建設(shè)及運(yùn)營(yíng)要求。

5、積極配合項(xiàng)目公司獲得融資貸款。

（六）乙方的權(quán)利和義務(wù)

1、正平投資積極參與甲方地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)，執(zhí)行當(dāng)?shù)卣芾硪螅贿`背協(xié)議條款和法律法規(guī)的各項(xiàng)工作安排。

2、正平投資按協(xié)議約定按時(shí)完成項(xiàng)目公司注冊(cè)并注入不低于1000萬(wàn)元資本金以滿足項(xiàng)目公司前期工作開展需要。

3、乙方及正平投資充分運(yùn)用其品牌、資源及融資能力等對(duì)協(xié)議約定項(xiàng)目進(jìn)行投資、招商及運(yùn)營(yíng)。

4、項(xiàng)目公司凡需要以息烽旅投入股土地作為融資抵押標(biāo)的物的須取得甲方同意，融資所得資金100％用于項(xiàng)目建設(shè)。

5、若有新增股東的，正平投資不得喪失其大股東身份。

甲乙雙方將就本項(xiàng)目簽訂相關(guān)協(xié)議。

四、項(xiàng)目投資對(duì)上市公司的影響

本次投資息烽民俗文化綜合體項(xiàng)目，有利于加強(qiáng)公司在城鎮(zhèn)建設(shè)板塊的投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)等業(yè)務(wù)，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，將進(jìn)一步鞏固和提升公司在城鎮(zhèn)建設(shè)方面的業(yè)務(wù)量和業(yè)績(jī)，為今后一個(gè)時(shí)期主營(yíng)業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展打好基礎(chǔ)。

本次投資短期內(nèi)不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生重大影響，對(duì)公司現(xiàn)有資產(chǎn)也不構(gòu)成重大影響；長(zhǎng)期來(lái)看會(huì)提高公司資本運(yùn)作水平和推動(dòng)公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展，符合全體股東的利益和公司發(fā)展戰(zhàn)略。

五、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析

1、本項(xiàng)目建設(shè)涉及立項(xiàng)、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)，尚需獲得有關(guān)主管部門批復(fù)。

2、該項(xiàng)目投資金額較大，可能存在因資金不足項(xiàng)目無(wú)法按時(shí)完工的風(fēng)險(xiǎn)。

3、由于不可抗力、國(guó)家政策的調(diào)整或其他無(wú)法預(yù)知原因，可能存在項(xiàng)目進(jìn)度及后期實(shí)施的不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。

針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，公司將采取積極的應(yīng)對(duì)措施，做好項(xiàng)目的前期準(zhǔn)備工作，積極落實(shí)建設(shè)資金，充分利用現(xiàn)有的資源和管理優(yōu)勢(shì)，努力降低相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，以防止風(fēng)險(xiǎn)因素給項(xiàng)目投資效益造成不利影響。

敬請(qǐng)投資者注意相關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

正平路橋建設(shè)股份有限公司

董事會(huì)

2019年9月26日